Points clés	Détails à retenir
:link:	Transmission universelle de patrimoine
:moneybag:	Héritage sans formalités ni frais de notaire
:house_with_garden:	Transfert automatique des biens

Lorsqu’une personne décède, son patrimoine est transmis à ses héritiers via une succession. Cependant, il existe une alternative à cette procédure : la transmission universelle de patrimoine. Ce mécanisme juridique permet le transfert automatique des biens et des droits du défunt à ses héritiers sans formalités ni frais de notaire. Si le défunt a une entreprise, celle-ci peut également être transmise dans son intégralité à ses héritiers. Dans cet article, nous vous expliquons en détails comment fonctionne la transmission universelle de patrimoine ainsi que les avantages et les limites de ce dispositif.

01 | Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?

C’est une situation méconnue et pourtant puissante : la transmission universelle de patrimoine (ou TUP). Juridiquement encadrée par l’article 1844-5 du Code civil, elle consiste à dissoudre une société sans passer par une liquidation. L’intégralité du patrimoine — actif et passif — est alors transférée automatiquement à l’associé unique. Cette opération met fin à l’existence de la société de façon définitive, sans étape de liquidation fastidieuse.

J’ai découvert la TUP en accompagnant un ami entrepreneur lors de la fermeture de sa SASU. Au lieu de vendre les actifs ou liquider manuellement, il a opté pour une TUP vers sa holding. En moins de six mois, l’ensemble du processus était bouclé. Pratique, non ?

02 | Quelles sont les conditions pour effectuer une TUP ?

Pour déclencher une transmission universelle de patrimoine, plusieurs conditions doivent être réunies. D’abord, la société dissoute doit être une société unipersonnelle : EURL, SASU… Impossible de la mettre en œuvre si la société comporte plusieurs associés.

Ensuite, l’associé unique doit être une personne morale. En d’autres termes, une société en détient une autre. Cela arrive souvent dans les groupes d’entreprises — filiale détenue à 100 % par la société mère.

Autre point : la décision doit être volontaire et émaner de l’associé unique. Cela se formalise par un écrit signé et daté, sans qu’une assemblée générale ne soit nécessaire. Franchement, c’est une simplification administrative bienvenue.

03 | Quelles sont les conséquences juridiques, fiscales et comptables ?

C’est probablement ici que la TUP révèle toute sa complexité… et son intérêt stratégique. Juridiquement, la société dissoute perd sa personnalité morale après un délai d’opposition de 30 jours (délai destiné aux créanciers). L’ensemble des éléments — contrats, dettes, biens immobiliers, etc. — est transféré de plein droit.

Sur le plan fiscal, le régime de la TUP présente quelques subtilités. Si le bénéficiaire est soumis à l’impôt sur les sociétés, la TUP peut être neutre en termes fiscaux, notamment en cas de régime mère-fille. Il faut néanmoins surveiller de près les plus-values. Par exemple, en transférant un immeuble d’une filiale à sa société mère, on peut déclencher des droits d’enregistrement si on ne prend pas certaines précautions.

Comptablement, la société absorbante reprend tous les éléments : passifs, créances, tous les postes du bilan. Cela nécessite un bon audit préalable, puisqu’une mauvaise estimation peut provoquer un déséquilibre dans les comptes consolidés.

04 | Quelles sont les étapes à suivre pour réaliser une TUP ?

Quand on parle procédure, il ne s’agit pas simplement d’un formulaire à remplir en ligne. Voici le processus à suivre, clairement décomposé :

1. Rédiger une décision de dissolution par l’associé unique.
2. Publier une annonce légale dans un journal habilité.
3. Déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce : il inclut le formulaire M2, la preuve de publication et la décision de dissolution.
4. Attendre un délai d’opposition de 30 jours. Durant ce laps de temps, les créanciers peuvent s’opposer à la transmission.
5. Passé ce délai, si aucune opposition n’est enregistrée ou qu’elles sont levées par décision judiciaire, la TUP est finalisée.

Un client que j’accompagnais a justement failli rater l’étape de la publicité légale. Résultat : rejet du dossier par le greffe et perte d’un mois. Le diable se cache dans les détails, comme toujours.

05 | Quels sont les avantages et les inconvénients ?

En tant que solution juridique, la transmission universelle de patrimoine offre des avantages incontestables. D’abord, elle évite les coûts d’une liquidation traditionnelle : pas de vente aux enchères, pas d’inventaire pénible. Ensuite, elle est rapide : en deux à trois mois, vous pouvez mettre fin proprement à une société.

Côté fiscalité, la neutralité est un vrai plus si le montage est bien préparé. Cela permet d’optimiser certains schémas de réorganisation intragroupe.

Mais attention. Mal préparée, une TUP peut tourner au vinaigre. Des créanciers mal informés, des contrats non transmissibles, un passif oublié… et c’est tout un chantier juridique qui vous attend. Personnellement, je recommande de ne jamais réaliser une TUP sans accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable. On n’improvise pas ce type d’opération.

06 | TUP, fusion ou liquidation : que choisir ?

Ce n’est pas parce que la TUP est rapide qu’elle est toujours la meilleure option. Parfois, une fusion-absorption s’avère plus pertinente, notamment si les sociétés fusionnantes ont des actionnaires multiples. La fusion permet aussi d’avoir un projet commun et une continuité plus organisée.

La liquidation volontaire, quant à elle, reste utile si la société n’a pas d’associé unique ou si l’on souhaite récupérer personnellement les actifs.

Voici un petit tableau comparatif :

| Procédé | Rapidité | Coût | Conditions |
|—————-|———-|——|————|
| TUP | ✔️ | Faible | 1 associé personne morale |
| Fusion | Moyenne | Élevé | Plusieurs associés |
| Liquidation | Longue | Moyen | Tout type de société |

Dans mon expérience, la TUP trouve sa place idéale dans les restructurations intragroupe. J’ai vu un client regrouper ses trois filiales dormantes, économisant plus de 12 000 euros de frais de liquidation. De quoi faire réfléchir, non ?

La transmission universelle de patrimoine : comment ça marche ?

Conclusion : une solution puissante mais encadrée

La transmission universelle de patrimoine est une procédure simple sur le papier, mais qui exige rigueur et anticipation. Très utile pour les groupes de sociétés, elle séduit par sa rapidité et sa fiscalité avantageuse. Mais attention aux pièges juridiques cachés. Mon conseil ? Faites-vous accompagner par un professionnel et pesez les alternatives. La bonne solution, c’est celle qui correspond à votre stratégie d’entreprise.